Wie Sie die Vertretungsbefugnis im Vorstand eindeutig regeln

Ein Verein kann nach § 26 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) nur durch den Vorstand handeln. Der Vorstand ist laut Gesetz ein notwendiges Organ des Vereins. Genauer gesagt, ist der Vereinsvorstand Vertretungs- und Geschäftsführungsorgan.

Vertretungsbefugnis nach außen

Der Vorstand vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich und hat damit die Stellung eines gesetzlichen Vertreters des Vereins.

Damit besitzt er im Grundsatz nach außen gegenüber Dritten eine unbeschränkte Vertretungsmacht. Diese unbeschränkte Vertretungsmacht kann durch Regelungen in der Satzung jedoch beschränkt werden (§ 26 Abs. 2 Satz 2 BGB). Die Vertretungsmacht ist allerdings nur dann wirksam eingeschränkt, wenn

  1. sich die Art und der Umfang der Beschränkung eindeutig aus der Satzung ergeben,
  2. aus der Satzungsregelung klar hervorgeht, dass es sich um eine Beschränkung mit Wirkung gegen Dritte und nicht nur um eine vereinsinterne Bindung handeln soll und
  3. im Vereinsregister eingetragen wurde, dass die Vertretungsmacht des Vorstandes beschränkt ist (§ 64 BGB).

Die dazugehörigen Satzungsregelungen könnten wie folgt lauten (Formulierungsbeispiel): 

Beschränkung nur mit Innenwirkung
Der Vorstand hat bei Verfügungen im Wert von mehr als 10.000 Euro oder bei Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte die Zustimmung der Mitgliederversammlung einzuholen.     

Beschränkung mit Außenwirkung

Die Vertretungsmacht des Vorstands wird mit Wirkung gegen Dritte in der Weise beschränkt, dass der Vorstand Verfügungen im Wert von mehr als 10.000 Euro oder Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte nur mit vorheriger Zustimmung der Mitgliederversammlung vornehmen darf.

Wichtig: Die Beschränkung mit Außenwirkung wird erst mit ihrer Eintragung ins Vereinsregister wirksam. Und hier gilt: Ist die gewählte Formulierung in der Satzung  nicht eindeutig, wird das Amtsgericht sie nicht eintragen, so das Oberlandesgericht Nürnberg in einem Beschluss vom 20.5.2015, Az. 12 W 882/15). Nach Auffassung des Gerichts muss eine entsprechende Satzungsregelung klar und eindeutig erkennen lassen, welchen Umfang eine solche Beschränkung hat.

Beispielformulierung: Bei Rechtsgeschäften, die den Verein bis zu einem Betrag von 5.000 Euro verpflichten, wird der Verein vom Vorsitzenden des Vorstandes alleine vertreten. Bei Rechtsgeschäften über einem Betrag von 5.000 Euro wird der Verein von allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam vertreten.

In diesem Fall darf der Vorsitzende bis zum Gegenwert von 5.000 Euro alleine handeln. Zu den Rechtsgeschäften zählt auch der Abschluss von Arbeitsverträgen. Auch wenn ein Mitarbeiter nur 450 Euro im Monat verdient, wird die 5.000-Euro- Grenze überschritten, denn der Verein ist aus dem Arbeitsverhältnis heraus nicht nur einen Monat, sondern lange Zeit zu Zahlungen verpflichtet.

Tipp: In eigenem Interesse sollten Sie als Vorsitzender des Vereins bei einer derartigen Formulierung zur Beschränkung der Vertretungsbefugnis Arbeitsverträge daher nicht alleine unterschreiben, sondern auf einer Unterzeichnung durch alle Vorstandsmitglieder bestehen.

Übrigens: Die vom OLG beanstandete Formulierung lautete entsprechend, dass der „Erwerb von Grundstücken, Häusern oder grundstücksähnlichen Rechten sowie der Verkauf oder die Begebung des gesamten oder eines größeren Teils des Vermögens nur mit schriftlicher Genehmigung des Dachverbands“ erfolgen darf.  Hier fehlte dem Gericht der Hinweis, dass mit dieser Regelung auch die Vertretungsmacht des Vorstands eingeschränkt ist. Hätte also heißen müssen: „Der vertretungsberechtigte Vorstand kann Grundstücke, Häuser oder  grundstücksähnliche Rechte sowie ….“ usw.

Ein fremder Dritter muss beim Blick in die beim Amtsgericht eingetragene Satzung also klar erkennen können, was der Vorstand darf und was nicht. Ist die Regelung zur Vertretungsbefugnis unklar, wird sie nicht eingetragen!

Sinnvolle Vertretungsregelungen in Satzung aufnehmen

Der Grundstein für die Vermeidung von Handlungsunfähigkeit liegt in der Satzung, insbesondere in den Regelungen zur rechtlichen Vertretung des Vereins.

Prüfen Sie daher Ihre Satzung daraufhin, ob sie sinnvolle Vertretungsmodelle enthält. Üblich sind folgende Konstellationen, die jeweils Vor- und Nachteile haben. Das macht es Ihnen leicht, die für Ihren Verein passende Lösung zu finden. Ich empfehle Ihnen auf jeden Fall diese beiden Regelungen, die in keiner Satzung fehlen sollten. Mit der ersten ermöglichen Sie dem Vorstand im Notfall eine Selbstauffüllung, mit der zweiten sorgen Sie im Notfall für verlängerte Amtszeiten.

BEISPIEL 1: Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ist der verbleibende Vorstand berechtigt, ein Vorstandsmitglied bis zur anstehenden Turnusgemäßen Neuwahl durch die ordentliche Mitgliederversammlung kommissarisch zu berufen.

BEISPIEL 2: Der Vorstand bleibt so lange im Amt, bis ein neuer Vorstand gewählt wurde.

Keine Sorge übrigens: Die Satzungsregelung, dass der Vorstand so lange im Amt bleibt, bis ein neuer Vorstand gewählt wurde, bedeutet nicht, dass Sie nicht doch zurücktreten dürfen. Sie bedeutet nur, dass Ihr Amt nicht automatisch endet, wenn bei den regulär anstehenden Wahlen niemand gefunden wird.

Ich empfehle Ihnen in einem solchen Fall, den Mitgliedern mitzuteilen, dass Sie zum Beispiel noch drei Monate weitermachen und dass in drei Monaten im Rahmen einer außerordentlichen Mitgliederversammlung jemand Neues gewählt werden muss, da danach auf jeden Fall für Sie Schluss ist. So ist noch ein wenig Zeit gewonnen und die Suche nach einem Nachfolger kann weitergehen!

Wenn Vorstandsmitglieder fehlen, nicht gefunden werden oder ausfallen

Die Jahreshauptversammlung ist vorüber und es konnten bei den Wahlen nicht alle frei werdenden Vorstandsposten neu besetzt werden. Ein Vorstandsmitglied fällt unerwartet aus und sein Posten ist plötzlich frei. Beides kommt in Vereinen leider häufig vor, kann aber unter Umständen gravierende Auswirkungen haben. So muss eventuell die Arbeitsverteilung ganz neu organisiert werden. Aber auch rechtlich kann der Ausfall von Vorstandsmitgliedern Ärger und Probleme nach sich ziehen, bis hin zur Stellung eines Notvorstands durch das Amtsgericht. Das aber können Sie verhindern!

Ohne Vorstand geht es im Verein einfach nicht. Denn § 26 BGB besagt, dass jeder Verein einen solchen haben muss. Doch im Vereinsalltag kommt es immer wieder vor, dass sich erst gar keine Kandidaten für einzelne Vorstandsposten finden oder dass ein ursprünglich gewähltes Vorstandsmitglied vor dem Ende der regulären Amtszeit aus seinem Amt ausscheidet.

Beispiel: Die zweite Vorsitzende und der Sportwart eines Sportvereins sind privat ein Paar. Nachdem diese Beziehung zu Ende gegangen ist, gelingt es leider nicht, die privaten Konflikte aus der Vorstandsarbeit herauszuhalten. Schließlich legt der Sportwart sein Vorstandsamt nieder und verlässt den Verein sechs Monate vor Ende der regulären Amtszeit.

Sichern Sie umgehend Beweise

Als Vorsitzender brauchen Sie in solchen Fällen unbedingt schnellstmöglich Klarheit. Das gilt insbesondere beim Rücktritt eines Vorstandsmitgliedes von seinem Vorstandsamt. 

Tipp: Um auszuschließen, dass es später zu Diskussionen um eine im Streitfall schnell verkündete Rücktrittserklärung kommt, sollten Sie sich diese auf jeden Fall schriftlich von dem ausscheidenden Mitglied bestätigen lassen, auch wenn es hierzu keine rechtliche Verpflichtung gibt. Erfolgte der Rücktritt im Rahmen einer Vorstands- oder sonstigen Sitzung, können Sie ihn alternativ auch protokollieren lassen.

Die Folgen, wenn einzelne Ämter nicht besetzt sind

Egal, aus welchem Grund einzelne Vorstandsämter nicht besetzt sind, die Folgen sind unterschiedlich. Die Schnellübersicht gibt Ihnen einen Überblick.

Vermeiden Sie Einpersonenvorstände!

Es gibt einige Dinge, die Sie tun können, damit der Vorstand beim Ausfall von Mitgliedern gar nicht erst handlungsunfähig wird. Die wichtigste Maßnahme dabei lautet: Vermeiden Sie Einpersonenvorstände!  Rechtlich ist es zwar ausreichend, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht, aus organisatorischer Sicht sind Einpersonenvorstände aber eher ungünstig. Fällt dieses eine Vorstandsmitglied nämlich aus, so ist der Verein handlungsunfähig.

Die Benennung eines Notvorstands nach § 29 BGB wird dann in vielen Fällen nicht mehr zu vermeiden sein. Das Gleiche gilt, wenn der (Gesamt-) Vorstand zwar aus mehreren Personen besteht, aber nur ein Vorstandsmitglied zur Vertretung des Vereins befugt ist und damit den gesetzlichen Vorstand bildet. Es sollte immer mehrere Möglichkeiten der Vertretung des Vereins geben. Denn das ist das sicherste Mittel, damit Ihr Verein jederzeit handlungsfähig bleibt. Nutzen Sie diese Formulierungsbeispiele:

Vermeiden Sie aus dem gleichen Grund aber auch Gesamtvertretungsregelungen wie diese: „Der gesetzliche Vorstand besteht aus dem ersten Vorsitzenden, dem zweiten Vorsitzenden und dem Kassenwart. Der Verein wird durch zwei von ihnen gemeinsam vertreten. Unter ihnen muss der erste Vorsitzende sein.“

Denn fällt der erste Vorsitzende aus welchen Gründen auch immer aus, ist der Verein bei einer solchen Regelung handlungsunfähig.

2 Möglichkeiten zur Ergänzung des Vorstands

Um zu verhindern, dass der Verein durch den Ausfall einzelner Vorstandsmitglieder handlungsunfähig wird oder dass die Erledigung der Arbeit erschwert wird, bieten sich zwei Satzungsalternativen an:

  1. Interne Vertretung im Vorstand: Möglich ist eine Satzungsbestimmung, dass beim Ausfall eines Vorstandsmitgliedes dessen Amt von einem anderen Vorstandsmitglied wahrgenommen wird. (Formulierungsbeispiel: Wird ein Vorstandsamt im Laufe der Amtszeit frei, so wird dieses Amt bis zum Ende der Amtszeit durch ein von dem Vorstand zu bestimmendes Vorstandsmitglied wahrgenommen.)
  1. Bestimmung eines kooptierten Vorstandsmitglieds: Alternativ können Sie eine Bestimmung vorsehen, die es dem verbleibenden Vorstand ermöglicht, bis zum Ende der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein kooptiertes Vorstandsmitglied zu benennen. Dieses tritt mit Annahme der Kooption in die Position des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds ein. Im Unterschied zur ersten Alternative muss es sich dabei nicht zwingend um ein bereits vorhandenes Vorstandsmitglied handeln. (Formulierungsbeispiel: Scheidet ein Vorstandsmitglied vor dem Ende der Amtszeit aus, können die verbleibenden Vorstandsmitglieder ein Vereinsmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds für den Vorstand kooptieren.)

Wie Sie organisatorisch vorbeugen

Unabhängig von den Satzungsregelungen können Sie aber auch andere Vorbeugungsmaßnahmen treffen. Und das sollten Sie auch tun, denn mitunter ereignet sich der Ausfall eines Vorstandsmitglieds sehr plötzlich.

TIPP: Organisieren Sie die Arbeit im Vorstand nach dem Ressortprinzip und benennen Sie für die jeweiligen Ressorts auch Stellvertreter.

Grundsätzlich gilt im Vorstand das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung. Das heißt: Der gesamte Vorstand ist für alles gemeinsam zuständig. In vielen Vereinsvorständen sind aber abweichend davon  die einzelnen Aufgabengebiete verteilt. Für eine solche Arbeit nach dem Ressortprinzip ist eine Satzungsgrundlage erforderlich.

Egal, ob diese Verteilung bereits in der Satzung geregelt ist, sich aus einer Geschäftsordnung des Vorstands oder aus einem Vorstandsbeschluss ergibt, zumindest für die wichtigsten Aufgaben sollten Sie die Frage der Stellvertretung regeln. Dazu können Sie eine Übersicht nach dem Muster oben verwenden.

Sinnvoll ist es, dass sich das eigentlich zuständige Vorstandsmitglied und der jeweilige Vertreter regelmäßig in gewissem Maße über die Vereinsaufgaben austauschen, sodass der Stellvertreter im Notfall nach kurzer Einarbeitungszeit einspringen kann. Je größer der Verein ist und je umfangreicher die Aufgaben sind, desto wichtiger wird dieser Punkt. Zumindest in größeren Vereinen kann das Fehlen solcher Regelungen ein Abweichen von den Grundsätzen ordnungsgemäßer Geschäftsführung und damit sogar eine Haftungsgefahr darstellen.

Organisieren Sie die Ablage und Arbeitsweise

Sorgen Sie durch eine transparente Ablage dafür, dass Sie im Notfall schnell den Überblick über die laufende Arbeit der einzelnen Vorstandsmitglieder bekommen können. Dabei helfen folgende Maßnahmen:

  • Entwickeln Sie einen gemeinsamen Ablageplan für Dokumente und Unterlagen, nach dem Unterlagen abgelegt werden und der allen Vorstandsmitgliedern bekannt ist.
  • Verschaffen Sie sich Klarheit darüber, wo die einzelnen Vorstandsmitglieder die von ihnen jeweils bearbeiteten Unterlagen des Vereins aufbewahren.
  • Lassen Sie jedes Vorstandsmitglied bei einer Vorstandssitzung kurz über die wichtigsten Vorfälle und den Stand der jeweiligen Erledigung im übernommenen Arbeitsgebiet berichten.

Regeln Sie Bankvollmachten

In vielen Vereinen geht man sehr restriktiv mit Bankvollmachten um. Das ist grundsätzlich auch sinnvoll. Achten Sie aber darauf, dass Vertretungsregelungen möglich sind. So ist es zum Beispiel ungünstig, wenn zu Bankgeschäften entweder die Unterschriften des Schatzmeisters und des ersten Vorsitzenden oder die Unterschriften des Schatzmeisters und des zweiten Vorsitzenden erforderlich sind. Fällt der Schatzmeister aus, sind Sie nämlich dann erst einmal vorübergehend handlungsunfähig. Besser ist es, wenn zusätzlich auch die Unterschrift des ersten und des zweiten Vorsitzenden als ausreichend festgesetzt werden.

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