Wie Sie die Vertretungsbefugnis im Vorstand eindeutig regeln

Ein Verein kann nach § 26 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) nur durch den Vorstand handeln. Der Vorstand ist laut Gesetz ein notwendiges Organ des Vereins. Genauer gesagt, ist der Vereinsvorstand Vertretungs- und Geschäftsführungsorgan.

Vertretungsbefugnis nach außen
Der Vorstand vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Der Vorstand hat damit die Stellung eines gesetzlichen Vertreters des Vereins.

Beschränkungen sind möglich
Der Vorstand hat grundsätzlich nach außen gegenüber Dritten eine unbeschränkte Vertretungsmacht. Diese unbeschränkte Vertretungsmacht kann durch Regelungen in der Satzung beschränkt werden (§ 26 Abs. 2 Satz 2 BGB). Die Vertretungsmacht ist nur dann wirksam eingeschränkt, wenn

  1. sich die Art und der Umfang der Beschränkung eindeutig aus der Satzung ergeben,
  2. aus der Satzungsregelung klar hervorgeht, dass es sich um eine Beschränkung mit Wirkung gegen Dritte und nicht nur um eine vereinsinterne Bindung handeln soll und
  3. im Vereinsregister eingetragen wurde, dass die Vertretungsmacht des Vorstandes beschränkt ist (§ 64 BGB).

Die dazugehörigen Satzungsregelungen könnten wie folgt lauten (Formulierungsbeispiel):

Beschränkung nur mit Innenwirkung
Beschränkung mit Außenwirkung
Der Vorstand hat bei Verfügungen im Wert von mehr als 10.000 Euro oder bei Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte die Zustimmung der Mitgliederversammlung einzuholen. Die Vertretungsmacht des Vorstands wird mit Wirkung gegen Dritte in der Weise beschränkt, dass der Vorstand Verfügungen im Wert von mehr als 10.000 Euro oder Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte nur mit vorheriger Zustimmung der Mitgliederversammlung vornehmen darf.

Wichtig:
Die Beschränkung mit Außenwirkung wird erst mit ihrer Eintragung ins Vereinsregister wirksam. Und hier gilt: Ist die gewählte Formulierung in der Satzung  nicht eindeutig, wird das Amtsgericht sie nicht eintragen, so das Oberlandesgericht Nürnberg in einem aktuellen Beschluss vom 20.5.2015, Az. 12 W 882/15). Nach Auffassung des Gerichts muss eine entsprechende Satzungsregelung klar und eindeutig erkennen lassen, welchen Umfang eine solche Beschränkung hat.

Beispielformulierung:
Bei Rechtsgeschäften, die den Verein bis zu einem Betrag von 5.000 Euro verpflichten, wird der Verein vom Vorsitzenden des Vorstandes alleine vertreten. Bei Rechtsgeschäften über einem Betrag von 5.000 Euro wird der Verein von allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam vertreten.

In diesem Fall darf der Vorsitzende bis zum Gegenwert von 5.000 Euro alleine handeln. Zu den Rechtsgeschäften zählt auch der Abschluss von Arbeitsverträgen. Auch wenn ein Mitarbeiter nur 450 Euro im Monat verdient, wird die 5.000-Euro- Grenze überschritten, denn der Verein ist aus dem Arbeitsverhältnis heraus nicht nur einen Monat, sondern lange Zeit zu Zahlungen verpflichtet.

Tipp:
In eigenem Interesse sollten Sie als Vorsitzender des Vereins bei einer derartigen Formulierung zur Beschränkung der Vertretungsbefugnis Arbeitsverträge daher nicht alleine unterschreiben, sondern auf einer Unterzeichnung durch alle Vorstandsmitglieder bestehen.

Übrigens:
Die vom OLG beanstandete Formulierung lautete entsprechend, dass der „Erwerb von Grundstücken, Häusern oder grundstücksähnlichen Rechten sowie der Verkauf oder die Begebung des gesamten oder eines größeren Teils des Vermögens nur mit schriftlicher Genehmigung des Dachverbands“ erfolgen darf.  Hier fehlte dem Gericht der Hinweis, dass mit dieser Regelung auch die Vertretungsmacht des Vorstands eingeschränkt ist. Hätte also heißen müssen: „Der vertretungsberechtigte Vorstand kann Grundstücke, Häuseroder  grundstücksähnliche Rechte sowie ….“ usw.

Ein fremder Dritter muss beim Blick in die beim Amtsgericht eingetragene Satzung also klar erkennen können, was der Vorstand darf und was nicht. Ist die Regelung zur Vertretungsbefugnis unklar, wird sie nicht eingetragen!

Tipp:
Wenn Sie eine neue Satzungsregelung planen (auch zu anderen Bereichen des Vereins) – legen Sie die von Ihnen erdachte Formulierung doch fremden Dritten vor und fragen Sie: „Wie verstehst Du das? Erklär mir das mal mit Deinen Worten!“. Dieser kleine Test wirkt oft Wunder!
Möchten Sie mehr zum Thema „Vertretungsbefugnis“ erfahren? Dann klicken Sie hier und testen Sie „Verein & Vorstand aktuell“ 30 Tage kostenlos!