Transparenzregister Vereine: Das sollten Sie als Vereinsvorstand wissen
Zahlreiche Vereine haben vom “Bundesanzeiger Verlag” einen rückwirkenden Gebührenbescheid für das Führen des Transparenzregisters bekommen. Sind eingetragene und gemeinnützige Vereine verpflichtet, solch eine Gebühr zu zahlen? Viele Vereine sind unsicher über die Rechtmäßigkeit der Gebührenbescheide zum Transparenzregister. Hier erfahren Sie mehr über die Hintergründe und die Möglichkeiten zur Gebührenbefreiung für gemeinnützige Vereine.
Transparenzregister Vereine: Gesetzliche Grundlagen
Das Transparenzregister ist ein im Geldwäschegesetz §§18 ff verankertes, gesetzlich vorgeschriebenes Register, in das seit 2017 die “wirtschaftlich Berechtigten” von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften eingetragen werden. Entsprechend § 20 Abs. 1 GwG besteht auch für eingetragene Vereine eine Meldepflicht der “wirtschaftlich Berechtigten” zum Transparenzregister.
Die wesentliche Aufgabe des Transparenzregisters besteht darin, transparent jede Person zu nennen, die eine maßgebliche Rolle innerhalb der Vereinsstrukturen wahrnimmt. Das soll vor allen Dingen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung vermeiden. So wie der Vorstand des Vereins jederzeit in die Mitgliederliste einsehen kann, sollen dem Register zu jedem Zeitpunkt „relevante Personen“ entnommen werden können. Die notwendige Meldung betrifft auch gemeinnützige Vereine in Bezug auf deren wirtschaftlich Berechtigte.
Es ist tatsächlich so, dass es Versuche gab, Gewerbetreibende und Organisationen durch falsche Gebührenbescheide zu betrügen. Durch eine sofortige Warnung und Aufklärung konnte verhindert werden, dass die Vereine, bis auf wenige Ausnahmen, in diese Falle getappt sind. Der “Bundesanzeiger Verlag” ist die offizielle Stelle, die das Transparenzregister auf Basis des Geldwäschegesetzes (GwG) führt. Sie können daher sicher sein, dass Sie den Gebührenbescheid von der autorisierten Stelle bekommen haben.
Automatische Eintragung für eingetragene Vereine (e. V.)
Für eingetragene Vereine gilt eine Erleichterung: Die Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten erfolgt grundsätzlich automatisch auf Basis der Daten aus dem Vereinsregister. Voraussetzung ist, dass die Vereinsregisterdaten elektronisch abrufbar sind und die Angaben (insbesondere zum Vorstand) aktuell gehalten werden.
In bestimmten Fällen muss der Verein dennoch aktiv werden – etwa wenn Vorstandsänderungen noch nicht im Vereinsregister eingetragen sind oder wenn Angaben zu Wohnsitz/Staatsangehörigkeit von den gesetzlichen Annahmen abweichen.
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter meines Vereins?
Bei wirtschaftlich Berechtigten muss es sich zwingend um natürliche Personen handeln. Es wird zwischen einem tatsächlich und einem fiktiv wirtschaftlich Berechtigten differenziert. Als tatsächlich wirtschaftlich berechtigt gelten Personen, die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile des Unternehmens halten oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Da diese Voraussetzungen bei den allerwenigsten Vereinen zutreffen werden, gilt der gesetzliche Vertreter – also der Vorstand nach § 26 BGB – als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter.
Keine direkte Anmeldung bei bereits gespeicherten Angabe
Dieser muss dem Transparenzregister gemeldet werden. Eine direkte Anmeldung ist aber nicht erforderlich, wenn die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten anderweitig gespeichert sind. Bei eingetragenen Vereinen und Verbänden ist der Vorstand nach § 26 BGB aus dem Vereinsregister beim Amtsgericht ersichtlich. Diese Informationen werden vom Amtsgericht automatisch an das Transparenzregister geleitet bzw. werden dort abgerufen. Voraussetzung ist allerdings, dass das Vereinsregister elektronisch abrufbar ist und die Angaben zum Vorstand auf dem aktuellen Stand sind.
Wann muss ein Verein dennoch eine Meldung vornehmen?
Unter bestimmten Voraussetzungen ist der Verein trotz der zuvor genannten Übertragung der Daten dazu verpflichtet, aktiv eine Meldung vorzunehmen. Das gilt, wenn mindestens eine der folgenden Gegebenheiten vorliegt:
- Vorstand hat sich geändert und es erfolgte nicht sofort eine Eintragung ins Vereinsregister
- Ein wirtschaftlich Berechtigter hat einen Wohnsitz im Ausland
- Ein wirtschaftlich Berechtigter ist kein Vorstand des Vereins, sondern die wirtschaftliche Berechtigung existiert aus anderen Gründen
- Ein wirtschaftlich Berechtigter hat nicht die deutsche Staatsangehörigkeit
- Es existiert bei einem wirtschaftlich Berechtigten nicht nur eine deutsche, sondern noch mindestens eine andere Staatsangehörigkeit
Aktive Meldungen sind somit vor allem dann nach wie vor erforderlich, wenn einer der wirtschaftlich berechtigten entweder im Ausland lebt oder keine deutsche bzw. neben der deutschen noch eine weitere Staatsangehörigkeit besitzt.
Gebühren und Gebührenbefreiung für gemeinnützige Vereine
Die automatische Eintragung bedeutet nicht automatisch Gebührenfreiheit: Für die Führung des Transparenzregisters wird grundsätzlich eine Jahresgebühr erhoben. Die Höhe ist in der Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) geregelt.
Gemeinnützige Vereine werden ab dem Gebührenjahr 2024 automatisch von der Jahresgebühr befreit, wenn sie im Zuwendungsempfängerregister des Bundeszentralamts für Steuern (BZSt) geführt werden. Dafür ist kein Antrag auf Gebührenbefreiung mehr erforderlich.
Praxis-Tipp: Wenn dennoch ein Gebührenbescheid für 2024 oder später kommt, ist ein häufiger Ansatzpunkt, ob der Verein im jeweiligen Gebührenjahr im Zuwendungsempfängerregister geführt wurde (und ob die Daten dort korrekt/aktuell sind).
Für Gebührenjahre bis einschließlich 2023 gilt die automatische Befreiung über das Zuwendungsempfängerregister nicht. Ob und wie eine Gebührenbefreiung für diese Jahre in Betracht kommt, richtet sich nach den jeweils einschlägigen Regeln/Verfahren (und den zeitlichen Grenzen der Befreiung).
| Gebührenjahr | Jahresgebühr |
|---|---|
| 2021 | 11,47 € |
| 2022 | 20,80 € |
| 2023 | 20,80 € |
| ab 2024 | 19,80 € |
Wie können sich Vereine von den Gebühren befreien?
Sind Vereine und Verbände in das Vereinsregister eingetragen, müssen sie sich zwar nicht selbst beim Transparenzregister anmelden, sind aber dennoch grundsätzlich verpflichtet, für die Führung des Transparenzregisters jährlich eine Gebühr zu zahlen. Von dieser Jahresgebühr können sie sich aber auf Antrag befreien lassen, wenn sie als gemeinnützig anerkannt sind. Das heißt für Sie, dass Sie für die zurückliegenden Jahre den Betrag bezahlen müssen und dann ab der Antragstellung befreit sind.